新《公司法》已于2024年7月1日正式施行。公司對于新公司法中注冊資本實(shí)繳、組織機構設置等規定還存在一些疑問(wèn)，反映較多的主要有以下一些問(wèn)題，答案也已附上，請公司仔細查閱。

一、2024年7月1日以后新注冊成立公司，注冊資本需要一次性繳足到位嗎？

答：新《公司法》對2024年7月1日以后新設立的有限責任公司，要求其注冊資本必須在五年內繳足。我們可以理解為，只要在五年內繳齊即可，至于是一次性繳齊還是分期繳，由有限責任公司的股東自行決定，只要符合自成立之日起五年內注冊資本實(shí)繳到位的要求即可。不過(guò)，股份有限公司在登記注冊之前，就要求注冊資本實(shí)繳到位，因此不存在分期繳納的問(wèn)題。

二、 新《公司法》對公司的注冊資本要求實(shí)繳，具體是怎么規定的？

答：根據新《公司法》第四十七條的規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，全體股東應在公司成立之日起五年內繳足。也就是說(shuō)，2024年7月1日以后新設立的有限責任公司，其登記的注冊資本必須在五年內繳足。

新《公司法》第九十八條規定，股份有限公司的發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。也就是說(shuō)，2024年7月1日后新登記注冊的股份有限公司，登記之日前，就要足額繳納注冊資本。

三、對新《公司法》施行前設立的存量公司，是否有過(guò)渡期？

答：對于存量公司，新《公司法》要求其認繳期限“應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)?/span>”，具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規定。根據《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規定，對新《公司法》施行前已登記設立的公司設置3年過(guò)渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

公司法施行前設立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調整出資期限；剩余出資期限超過(guò)五年的，應當在過(guò)渡期內將剩余出資期限調整至五年內。調整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統上向社會(huì )公示。

公司法施行前設立的股份有限公司應當在三年過(guò)渡期內，繳足認購股份的股款。

四、新《公司法》施行后，新登記注冊的有限公司、股份有限公司需要向登記機關(guān)提交驗資報告嗎？

答：募集設立的股份有限公司，登記機關(guān)應收取依法設立的驗資機構對其出具的驗資證明；其他有限責任公司或股份有限公司不收取驗資證明。

五、新《公司法》施行后，注冊資本增資有什么要求？

答：增資認繳出資時(shí)間自增資之日起不應超過(guò)5年。

六、除了貨幣，還有哪些非貨幣財產(chǎn)可以作為設立公司的出資？

答：新《公司法》第四十八條規定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或是低估作價(jià)?！狈秦泿咆敭a(chǎn)出資有兩個(gè)核心條件，一是要可以估價(jià)；二是可以依法轉讓。這兩個(gè)條件需要同時(shí)滿(mǎn)足，缺一不可。

七、公司股東如果不按照章程約定及時(shí)足額繳納出資，怎么辦？

答：新《公司法》第五十二條，對公司股東不按照公司章程約定的出資日期繳納出資的情況作出了規定：（一）首先由公司發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資，明確繳納出資的寬限期，寬限期自催繳書(shū)發(fā)出之日起，不得低于六十日；（二）寬限期滿(mǎn)，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì )決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權；（三）依照前款規定喪失的股權應該依法轉讓?zhuān)蛘呦鄳獪p少注冊資本并注銷(xiāo)該股權；六個(gè)月內未轉讓或者注銷(xiāo)的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應的出資；（四）失權股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是某股東如果不按照約定的時(shí)間、金額出資，而且經(jīng)過(guò)書(shū)面催繳依然不履行股東出資義務(wù)的，則公司有權依照該股東的實(shí)際出資情況，取消其全部或者部分股東資格。不能到位的那部分注冊資本，或者以減資的方式予以注銷(xiāo)股權，或者其他股東按照事先約定的方式和比例進(jìn)行分攤繳納?？傊?，必須在規定時(shí)間內足額繳納公司注冊資本。

八、新《公司法》試行后，公司法定代表人的選任有哪些變化？

答：據原《公司法》的規定，公司法定代表人只能由三類(lèi)人擔任：董事長(cháng)（如公司設有董事會(huì )）、執行董事（如公司未設董事會(huì )）以及經(jīng)理。新《公司法》施行后（即2024年7月1日起），公司法定代表人的適格人選由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理拓展至代表公司執行公司事務(wù)的全部董事或者經(jīng)理。

九、新《公司法》對公司自主公示內容有哪些要求？

答：2024年即將實(shí)施的新公司法新增了對公司應當按照規定通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統自主公示內容的要求。具體需公示的內容包括：

（1）公司登記事項：名稱(chēng)、住所、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人的姓名、有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)；

（2）股東相關(guān)信息：有限責任公司股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數；有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息；

（3）公司合并、分立、減資、清算、注銷(xiāo)信息和解散事由；

（4）行政許可取得、變更、注銷(xiāo)等信息；

法律、行政法規規定的其他信息。

十、新《公司法》下，是否可以不再設置監事會(huì )或監事？

答：在新公司法的規定下，有限責任公司及股份有限公司均可自主選擇是否設置監事會(huì )或監事，但值得注意的是，有限責任公司與股份有限公司選擇不設置監事會(huì )或監事的具體規定略有不同。

對于有限責任公司而言，其符合以下任一情形即可不設監事會(huì )或監事：（1）規模較小或者股東人數較少，且經(jīng)全體股東一致同意不設監事的；（2）公司按照章程的規定設置了審計委員會(huì )行使監事會(huì )職權的。特別地，基于上述規定，針對規模較小或股東人數較少的有限責任公司，全體股東一致同意即可既不設立監事和監事會(huì )、也不設立審計委員會(huì )；但“規模較小或者股東人數較少”的標準暫未明確，以公司自行申報情況為準。

對于股份有限公司而言，其僅在按照章程的規定設置了審計委員會(huì )的前提下才可以不設置監事會(huì )或監事。在上述規定下，如股份有限公司未設置審計委員會(huì )：（1）對于規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會(huì )，設一名監事；（2）對于其他的股份有限公司，則需設置監事會(huì )。

十一：新《公司法》實(shí)行后，如果現存公司在規定的期限內不能將注冊資本實(shí)繳到位，該如何應對？

答：根據公司實(shí)際情況，主要有兩種應對方式：

一是如果公司有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，但之前設立時(shí)認繳的注冊資本過(guò)高，在規定的期限內不能將注冊資本實(shí)繳到位，可以選擇減少注冊資本。新《公司法》第二百二十四條對公司減資行為進(jìn)行了規定，“公司減少注冊資本，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自股東會(huì )作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保?！?/span>

二是如果已經(jīng)確認在規定期限內無(wú)法實(shí)繳到位，可將未實(shí)繳到位的注冊資本轉讓給其他人，做股權變更轉讓?zhuān)墒茏屓顺袚U納該出資義務(wù)。若受讓人到期也未足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任

財億多會(huì )計  杭州臨平代理記賬溫馨提醒：

公司注冊資本尚未繳足？不必急于減資或注銷(xiāo)！設定過(guò)渡期的立法安排，為存量公司調整預留較為充足的時(shí)間。有利于公司從正常經(jīng)營(yíng)為出發(fā)點(diǎn)，結合公司和股東實(shí)際情況，逐步考慮、分批調整。